6-ая Ежегодная Конференция IBA "Слияния и поглощения в России и странах СНГ". Москва

December 4, 2014

8:45-9:15
Регистрация участников, приветственный кофе
9:15-09:30
Открытие конференции
Вступительное слово 

Майкл Грин, Руководитель, IBA Legal Practice Division, Дублин, Ирландия 

09.30 - 10.30 

1 сессия: Последствия текущей рыночной ситуации на заключения сделок в России и СНГ 

На сессии будут рассмотрены возможные угрозы, которые возникают из своеобразного состояния M&A рынка в России и СНГ. Ведущие эксперты и юристы обсудят текущие условия для завершения сделки и способы стимулирования потока сделок, а также последние геополитические и экономические тенденции, которые влияют на бизнес. Как санкции повлияли на рынок М&A в России и СНГ?

Модераторы: 

Василий Рудомино, Старший партнер, юридическая фирма АЛРУД, Москва; член Совета Подразделения по юридической практике МАЮ; Сопредседатель конференции, Россия, Москва
Олег де Лузанов, Партнер, юридическая фирма Hengeler Mueller, Германия, Франкфурт

Спикеры: 

Эндрю Дж. Нуссбаум, Партнер, юридическая фирма Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, США, Нью-Йорк   
Дмитрий Седов, Со-руководитель инвестиционно-банковского подразделения, Goldman Sachs, Россия, Москва 
Андрей Цыганов, Заместитель руководителя Федеральной антимонопольной службы, ФАС, Россия, Москва
Михаил Казанцев, Партнер, адвокатское бюро Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры, Россия, Москва
Джеффри В. Коттл, Партнер, юридическая фирма Steptoe & Johnson LLP, Великобритания, Лондон
10:30-11:00
Кофе-брейк
11:00-12:30
Сессия 2
Влияние изменений, внесенных в Гражданский кодекс России, на сделки по слиянию и поглощению. 

Гражданский кодекс проходит через период реформирования. Многие его положения, касающиеся юридических лиц, способов обеспечения исполнения обязательств, уступки прав и перевода долга и др., уже претерпели кардинальные изменения. Некоторые другие важные изменения еще только обсуждаются правоведами, представителями деловых кругов и практикующими юристами. Фундаментальные изменения в Гражданском кодексе серьезным образом затронут сделки по слиянию и приобретению (M&A) в России. Участники круглого стола сосредоточат свое внимание на самых значительных изменениях в регулировании сделок по слиянию и приобретению и обсудят влияние изменений в Гражданском кодексе на заключение и исполнение таких сделок.

ОСНОВНЫЕ ТЕМЫ: 

 1. Слияния и приобретения (M&A): 

 - Проведение переговоров по сделке:

 Каким правом регулируются переговоры?
 Когда применимым становится российское право?
 Изменился ли подход в Гражданском кодексе к выбору применимого права к переговорам?
 Принцип добросовестности на преддоговорном этапе и его влияние на ведение переговоров при совершении сделок по слиянию и приобретению (юридическая сила различных преддоговорных документов – меморандумов о взаимопонимании перечней основных условий, протоколов о намерениях и т.п.)

 - Институты, используемые в договоре по слиянию и приобретению: Гибкие условия о цене акций – в какой степени по российскому праву требуется определенность в отношении цены для заключения договора?
 Какие инструменты возможно использовать по российскому праву, если стороны хотят установить гибкую формулу цены?
 Заверения и гарантии – какие инструменты использовать в российском праве? Каким образом за счет изменений в Гражданском кодексе планируется решить данный вопрос?
 Отлагательные условия и отменительные условия – существует ли риск по российскому праву?
 Каким образом за счет изменений в Гражданском кодексе планируется решить вопрос с данным риском, если он имеется?

 - Подписание и закрытие сделки: Нотариальное удостоверение при осуществлении сделок с долями ООО – что необходимо нотариально заверять – договор купли-продажи или передачу доли?
 Новый институт безотзывных доверенностей – новые возможности и риски Регулирование счетов эскроу и возможности использования подобных счетов в сделках по слиянию и приобретению Проверка полномочий контрагента на подписание – каков необходимый уровень осмотрительности для недопущения рисков для сделки? Изменилось ли что-нибудь в данном отношении в связи с недавним введением в Гражданский кодекс возможности назначения нескольких генеральных директоров?
 Как убедиться в отсутствии риска оспаривания сделки акционерами контрагента в соответствии с новой ст. 174 Гражданского кодекса?

 2. Совместные Предприятия (JV)

 - Какие изменения произошли в управлении российским СП – правила корпоративного управления для непубличных компаний, дальнейшая либерализация режима соглашений участников

 - Что изменилось в порядке формирования уставного капитала российского СП – возможны ли обещанные взносы в уставный капитал (capital calls)? 

Возможны ли взносы в имущество в акционерном обществе?

Модераторы:

Алена Кучер, Партнер, юридическая фирма Debevoise&Plimpton, Россия, Москва
Александр Смирнов, Директор Юридического департамента, ОАО Московская биржа, Россия, Москва

 
Спикеры: 

Сергей  Сарбаш, Профессор, Школа частного права при президенте РФ, Россия, Москва
Александра Маковская, Судья в отставке, Высший Арбитражный Суд,  Россия, Москва 
Денис Уваров, Партнер, юридическая фирма Linklaters, Россия, Москва
Ростивлав Кокорев, Заместитель директора департамента инновационного развития и корпоративного управления, Минэкономразвития, Россия, Москва
Владимир Кокорин, Заместитель Генерального директора, Ренова Групп, Россия, Москва
Ольга Войтович, Директор юридического департамента, Интеррос, Россия, Москва
12:30-13:30
Обед
13:30-15:00
Сессия 3.
Слияния и поглощения в российском нефтегазовом секторе: проблемы и перспективы.

 
 В силу своих богатых энергоресурсов Россия, несомненно, является одним из ключевых игроков на мировом энергетическом рынке. Она является ведущим производителем и экспортером природного газа – Россия обладает самыми большими доказанными запасами природного газа (18% от общемировых) и является крупнейшим производителем нефти, не входящим в ОПЕК, – по доказанным запасам сырой нефти Россия занимает восьмое место в мире (5% от общемировых запасов).

В 2013 г. российский энергетический сектор и сектор природных ресурсов вновь доминировали на рынке слияний и поглощений и в этом году «Роснефть» также оказывала значительное влияние на деятельность по слиянию и поглощению. Энергетические рынки росли в силу развития российских арктических территорий как области основного интереса для международных инвесторов, которые привносят технологические ноу-хау и делят финансовые риски со своими российскими партнерами. Ожидается что это станет долгосрочной тенденцией, которая создаст новые возможности для деятельности в области слияний и поглощений в России. 

Последние тенденции и ключевые вопросы подготовки и обсуждения документации в сделках по слияниям и поглощениям в нефтегазовой индустрии: российская рыночная практика против международной практики. 

СП (офшорные и местные) в российском нефтегазовом секторе: текущие проблемы 
Анализ нормативных изменений, необходимы для поддержки проектов по слияниям и поглощениям в российском нефтегазовом секторе 
Санкции и их влияние на сделки по слиянию и поглощению в энергетическом секторе: стратегии минимизации воздействия

Международного сотрудничества в области нефти и газа в России: возможности и проблемы. Презентация

 

 Модераторы: 

Анатолий Андрияш, Партнер,  юридическая фирма Norton Rose (Central Europe) LLP, Россия, Москва

Виктор Нестеренко,  Генеральный директор. Право ТЭК

 Спикеры: 

Александр Жарский – Партнер, юридическая фирма АЛРУД, Россия, Москва 
Роман Квитко - Директор Дирекции по правовым вопросам, Газпромнефть, Россия, Санкт - Петербург
Александр Никифоров, Главный юрисконсульт, Газпром ЭП Интернэшнл, Россия, Москва
Рейнер Ниймейер, Руководитель юридического отдела,  Shell, Россия, Москва
15:20-16:50
Сессия 4:
Деофшоризация  и нормативное регулирование - влияние на частные сделки по слиянию и поглощению, совместные предприятия

Целью круглого стола является рассмотрение следующих ключевых аспектов: деофшоризация – практические налоговые и правовые последствия воздействия новых введенных правил на сделки (бенефициарные собственники компании, контролируемые иностранные компании, резидентство компаний и пр.). 

Что необходимо учитывать при структурировании сделок и в ходе последующего корпоративного планирования в новых условиях (корпоративные и налоговые аспекты, местонахождение центров управления компаниями и пр.). 

Существуют ли какие-либо реальные средства материального стимулирования для прекращения использования иностранных офшорных структур помимо финансовых инициатив? 

Мировой подход к деофшоризации и российская действительность. Деофшоризация и битва санкций – каково будущее антиофшорного регулирования в свете текущей международной ситуации?

Ожидать ли последующего усиления мер? 

Модераторы: 
Илья Болотнов, Партнер, юридическая фирма Пелеляев Групп, Россия,  Москва  
Кристиан Хербст, Партнер, юридическая фирма Schoenherr, Австрия, Вена

Спикеры: 

Дмитрий Парамонов, Адвокат, юридическая фирма ФБК Право, Россия, Москва
Эдвин Там, Партнер, юридическая фирма Allen & Overy Legal Services, Россия, Москва
Анна Сухарина, Партнер, юридическая фирма Mannheimer Swartling, Россия, Москва
Отабек Сулейманов, Партнер, юридическая фирма Colibri Law Firm, Казахстан, Алматы 
17:15-18:45
сессия 5
Споры по слияниям и поглощениям: как это работает? 

1. Выбор подходящего места рассмотрения споров по слияниям и поглощениям: 
• Подходят ли государственные суды для споров по слияниям и поглощениям? 
• Лондонский международный арбитражный суд, МТП, СТП, РАА и МКАС: разница лишь в стоимости? 

2. Международная арбитражная практика разрешения споров по слияниям и поглощениям: 
• Какие статьи в договорах о слияниях и поглощениях могут вызвать возникновение спора? 
• Насколько помогает документирование? 
• Роль эксперта в спорах о слияниях и поглощениях (эксперт по оценке) 

3. Получение поддержки от государственных судов в спорах по слияниям и поглощениям. 

Модератор: Владимир Хвалей, Партнер, юридическая фирма Baker & McKenzie; Председатель Правления Арбитражной Ассоциации, Россия, Москва

 Спикеры: 

Иван Марисин, Партнер, юридическая фирма Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP, Россия, Москва 
Евгения Тетеревкова, Адвокат, юридическая фирма Borenius Ltd, Россия, Санкт-Петербург
Алексей Дудко, Партнер, юридическая фирма Hogan Lovells, Россия, Москва 
Татьяна Минаева, Советник, юридическая фирма Jones Day, Лондон 
Юрий Монастырский, Парнер, юридическая фирма МЗС и партнеры, Россия, Москва
18:45-20:00
Прием

Back to the list